ベットの家で仲間たちがパーティーをしている最中に、ある人物の遺体がプールで発見された。そこから時は映画『レズ・ガールズ』のクランクアップ・パーティーの夜に遡る。ニキとの情事の現場を見て会場を飛び出したジェニーを追いかけるシェーン。だがジェニーは聞く耳を持たず、シェーンを家から追い出してしまう。怒りが収まらない中、シェーンと別れたはずのモリーが家にやってくる。彼女を愛していると言うモリーにジェニーは嘘をつき、モリーが託したシェーン宛の手紙を隠してしまう。その頃、アリスはターシャと険悪なムードに。自分と別れようとするターシャを懸命に繋ぎとめようとする。シェーンは結局泥酔した挙句、キットの家に泊まることに。翌朝、後悔を口にする彼女に対し、「決して諦めるな」とキットは優しく諭すのだった。
復縁して以来、良好な関係を築いているベットとティナは養子をもらうことを決意し、子供のために家を増築することに決める。ある日2人は新しくオープンしたギャラリーで、ベットの大学時代のルームメイト、ケリーと再会。いわくありげな2人に一抹の不安がよぎるティナ。一方アリスとターシャは関係改善のためにカップル・セラピーを受ける。だがセラピストに別れた方がいいと言われ、自分たちだけで関係修復を図る。その頃、性別適合手術のための準備をしていたマックスの妊娠が発覚。すでに妊娠4ヶ月で中絶もできず、パートナーのトムも動揺する。ジェニーに許してもらうため懸命に彼女に尽くしてきたシェーンは、厳しい態度を崩さない彼女に疲れて家を出て行く決意をする。そんな彼女にジェニーは愛を告白。驚きながらもシェーンはキスで応える。
映画『レズ・ガールズ』の内容が大幅に変更されることになり怒り心頭のティナのもとにさらなる事件が舞い込んでくる。スタジオからオリジナルのネガが盗まれたというのだ。ジェニーの犯行を疑う上司からネガを取り戻すよう命令されたティナはジェニーの元に向かう。その日の朝、アリスはジェニーの家に行き、彼女とシェーンの関係を知る。そのニュースはたちまち仲間たちに広まった。脚本家転向を狙うアリスはジェニーにアイデアを見せコーチを受けるがこき下ろされてしまう。さらにトークショーの仕事では独断でゲイの兄を殺害された女の子の手紙を読み上げクビになってしまう。その頃ベットは自分に対する反抗心をむき出しにするジョディに辞職を迫っていた。だがジョディは拒否。逆に学長のフィリスから辞職を求められ、結局彼女が大学を去ることに。
なんとか妊娠を受け入れようとしていたマックスはトムと一緒に出産準備クラスに参加。だがまだ気持ちの切り替えができない彼に対してジェニーは自分の意見を押し付ける。ディランと再会して以来、心が揺れているヘレナを心配した仲間たちは彼女に新しい恋人を見つけようとする。アリスは先日知り合ったLAゲイ・レズビアン・センターのジェイミーがピッタリと考え、自分たちとのダブルデートを企画。だがカップル成立とはならず、ヘレナはぎこちなくその場を退散する。大学を辞めたベットはケリーと一緒にアートギャラリーを経営することに。ティナは不安を感じるが言葉には出さない。2人は養子の母親マーシーに会うためラスベガスに向かう。マーシーは2人がゲイであることを理解していたが、保守的な両親は2人がカップルだと知ったとたん大反対する。
ジェニーが新しく書いた脚本が50万ドルで売れたことをティナから聞いたアリス。その内容が自分のアイデアを盗作したものだと知ったアリスはジェニーのところに怒鳴り込むが、ジェニーは盗作ではないと居直る。そんな彼女に絶交を宣言するアリス。ヘレナはディランのことが頭から離れず、とうとうディナーの約束をしてしまう。それを知った仲間たちは彼女の本心を確かめるテストをするべきと提案、ニキを使って彼女を誘惑させる。ディランは見事誘惑を撥ね退けテストに合格。ヘレナは彼女の元へ。一方、ネガが盗まれて以来会社での立場を危うくしていたティナは、上司と自分のスタッフのディナーの席に鉢合わせし即座に上司の思惑を察知。怒りをぶちまける。その頃シェーンは日増しに異様さを増していくジェニーに息苦しさを感じるようになっていた……。
恋人のトムが突然姿を消し、出産に不安を感じているマックスのため仲間たちはベビーシャワーを開く。その席でディランにテストのことをぶちまけ、さらにマックスに無神経な言葉をぶつけるジェニーのおかげでパーティーはしらけたムードに。アリスとターシャはジェイミーと一緒に行動することが多くなり、そのことで3人の関係は微妙に変化していた。ティナは映画のプロモートのために1人ニューヨークに出張。その間にベットとケリーのギャラリーのオープニング・セレモニーが開催され、大きな成功を収める。その夜、ケリーがお祝いをしようとベットに家にやってくる。ケリーの誘惑もかわし、ティナへの誠実さを見せるベット。だが彼女が割れたグラスを拾っている姿を隣の家から見ていたジェニーは、2人が浮気をしていると誤解し、即座に証拠写真を撮るのだった。
キットとヘレナのクラブ、HITでダンスマラソンが開催される。仲間たちがこぞってコンテストに参加する中、ジェニーに浮気したことを責められ困惑するベット。否定してもジェニーは全く受け入れず、ベットは不安を覚える。一方アリスもターシャとジェイミーが惹かれ合っていることを敏感に感じ取り、不安を抱えていた。シェーンはジェニーと一緒にいることの息苦しさに耐えられず、コンテストに来ていたニキと一線を越えてしまう。それを知ったジェニーはニキに自分とのデート権をオークションにかけるように仕向け、高額で落札。買い取ったニキをシェーンにあてがう。キットは親友となっていたドラァグ・クイーンのDJサンセットから突然愛を告白され驚くばかり。ベットとティナはカリフォルニアで出産する手はずを整えていた養子の母マーシーを迎えに行くが、彼女は姿を見せず、落胆する。
ティナがNYでヘッドハンティングされ、ベットとティナは家族でNYに引っ越すことになる。ジェニーは友人たちからのメッセージ・ビデオを編集する。そんな彼女の元にディランがやってきて、何事か懇願する。そこへディランの態度を不審に思ったヘレナが現れ、ディランが事前にテストのことを知っていた事実をジェニーから知らされショックを受ける。アリスはターシャとジェイミーの想いを知りとうとう別れることに。そしてパーティー当日。ジェニーが編集したビデオには懐かしい人々の顔が……。そんな中、ジェニーからベットの浮気を聞かされたキットは衝撃を受ける。一方シェーンもジェニーが隠したモリーの手紙を屋根裏で発見、そこには盗まれたネガもあった。それぞれの想いが想いが交錯する中で、遺体が発見される。そして取り調べが始まった……。
